瑰宝岛药业股份无限公司关于让渡全资子公司股

　　本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担法令义务。● 瑰宝岛药业股份无限公司（以下简称“公司”或“瑰宝岛”）已于2023年8月将全资子公司虎林市方圣医药科技无限公司（以下简称“虎林方圣”，现已改名为“市方圣医药科技无限公司”）100%股权让渡给和晖制药无限公司（以下简称“和晖制药”），买卖价钱为4。25亿元。2023年8月15日，公司取和晖制药签定了《关于虎林市方圣医药科技无限公司之股权让渡和谈》，拟将虎林方圣100%股权让渡给和晖制药，买卖价钱为4。25亿元，此中包罗标的公司股权让渡金额为500万元和对付让渡方手艺奥秘让渡费4。20亿元(此中1。71亿元公司前期已取得，残剩手艺让渡费2。49亿元)。股权买卖价钱较账面价值溢价318万元。虎林方圣持有黄芪打针液2ml、血塞通打针液2ml、舒血宁打针液10ml、取瑰宝岛及子公司现有的批文属于同品种分歧规格。按照公司全体结构，为进一步盘活公司资产，将持有上述批文的子公司予以出售。7、运营范畴：许可项目：药品出产；药品委托出产；药品批发；药品零售。一般项目：招投标代办署理办事；货色进出口；手艺进出口；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；医用口罩零售；第一类医疗器械出产；第一类医疗器械发卖；医护人员防护用品零售；第二类医疗器械发卖；医护人员防护用品出产（Ⅰ类医疗器械）。7、运营范畴：一般项目：手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；货色进出口；手艺进出口。许可项目：药品出产；药品委托出产；药品批发；药品零售；药品进出口。本次买卖标的虎林方圣为公司的全资子公司，产权清晰，不存正在典质、不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法办法，不存正在妨碍权属转移的其他环境，虎林方圣不属于失信被施行人。虎林方圣2022年9月15日成立，注册本钱42，005万人平易近币，于2023年8月让渡给和晖制药。截至让渡前，标的公司无现实营业，此标的公司次要运营范畴为手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广等。注：买卖标的虎林方圣为公司归并报表范畴内全资子公司，虎林方圣财政数据正在公司年度财政报表审计范畴内，公司2022年度、2023年度财政数据均为尺度无保留审计看法；以上财政数据为买卖事项发生时比来一年又一期的财政数据。本次买卖标的曾经济南天泽资产评估事务所(通俗合股)（以下简称“济南天泽”）评估并出具《资产评估演讲》，评估演讲系对我公司持有的四项药品核准文号采用收益法进行评估，通过对将来收益期内的手艺产物发卖收入、手艺提成率、残剩经济寿命期及折现率等参数对评估对象的市场价值进行估值，评估结论如下：于评估基准日2022年10月31日瑰宝岛药业股份无限公司纳入本次评估范畴的手艺类无形资产的评估值共计42，500。00万元，金额大写！人平易近币肆亿贰仟伍佰万元整。中科华资产评估无限公司对济南天泽的《评估演讲》进行复核，《复核演讲》显示，济南天泽评估方式、评估假设和出格事项披露等事项是合理的。复核结论认为，正在评估演讲所设定的评估假设及披露的出格事项前提下，评估人员选择了恰当的评估方式，评估演讲的评估结论根基可以或许反映评估对象的市场价值。本次买卖价钱为4。25亿元，为买卖两边按照济南天泽出具的《评估演讲》协商确定。本次《评估演讲》的次要内容如下：于评估基准日2022年10月31日瑰宝岛药业股份无限公司纳入本次评估范畴的手艺类无形资产的评估值别离为舒血宁打针液药品核准文号27，200万元、血塞通打针液药品核准文号2，500万元、黄芪打针液药品核准文号1，300万元、刺五加打针液药品核准文号11，500万元，共计42，500。00万元，金额大写！人平易近币肆亿贰仟伍佰万元整。本次买卖的股权成交价钱取买卖标的账面价值存正在318万元的溢价，买卖价钱根据《评估演讲》，且两边协商确定。价钱公允合理，《评估演讲》的时限性要求（买卖发生时）合适《上海证券买卖所股票上市法则》关于买卖事项达到股东大会审议尺度的要求。4、买卖价钱：买卖各方经对标的公司以2023年6月30日资产价值以及考虑标的公司的盈利能力等要素，标的公司股权让渡金额为500万元。买卖各方均明白知悉，标的公司于2022年12月签订了编号为珍药总办[2022]020号《手艺让渡合同》，合同商定标的公司对付让渡方手艺奥秘让渡费总金额人平易近币42，000万元，合计4。25亿元。5、领取体例：根据让渡和谈放置通过现金和承债体例领取。（500万元股权让渡款及24，900万元的标的公司欠款）。7、合同生效前提：和谈签定生效后，让渡朴直在受让方领取全数让渡款的51%后开展印章、证照、财政账簿、合同、项目设想方案等公司运营过程中的文件、材料、资产的交割工做。（1）如受让方未按本和谈条目商定领取款子，让渡方有权终止本次股权让渡并有权要求受让方自过期日起按商定款子的0。5％。/日领取违约金。如让渡朴直在收到受让方领取的让渡价款后未将让渡标的登记至受让方名下并完成工商变动手续，受让方有权要求让渡方领取让渡价款的0。5％。/日做为违约金，且未将让渡标的登记至受让方名下跨越3个月的，受让方有权解除本和谈并要求让渡方退还股权让渡款。（3）除本和谈出格商定，任何一方违反本和谈，以致守约方承担任何费用、义务或任何丧失，违约方应就上述任何费用、义务或丧失(包罗但不限于因违约而丧失的利钱、畅纳金以及领取的合理的律师费、保全费、公证费、差盘缠等费用)补偿守约方。本次资产让渡无效回笼资金，提拔本钱分派效率，更好地聚焦公司成长优先事项。买卖完成后获得财政净收益约4。2亿元。（二）本次买卖不涉及标的的办理层变更、地盘租赁等环境；买卖完成后标的公司可能取公司发生委托提取原料（半成品）的买卖；本次买卖会导致公司归并报表范畴发生变动，公司不存正在为虎林方圣供给、委托虎林方圣理财，以及虎林方圣占用公司资金等环境。（三）本次买卖标的所涉及的四个品种为公司持久未出产发卖的品规，按照药品发卖的相关以及公司的产物结构，将来亦无法出产发卖。本次买卖对公司保留品规的出产发卖不会发生影响。（四）本次买卖完成后，公司不再对标的资产相关公司实施节制，标的资产相关公司不再纳入公司归并报表范畴。（五）本次买卖完成后，公司不存正在为标的资产相关公司供给、委托其理财的环境，不存正在标的资产相关公司占用上市公司资金等方面的环境。本次买卖是对公司前期让渡虎林方圣100%股权事项的弥补披露，本次买卖事项已于2023年8月打点完成。本次买卖尚需提交公司股东大会弥补审议。